完善公司治理应充分发挥董事会作用

　　“国企虽然建立了董事会制度，但要推动董事会在战略上的决策权，引入更多的独立董事，设定董秘的职务，同时充分发挥董秘公司治理合规性守护者，公司治理有效性、促进性和董事有效履职赋能者的角色。”德勤中国公司治理中心主管合伙人陈波在接受中国经济时报记者采访时表示，完善公司治理应充分发挥董事会作用。

　　陈波是在博鳌亚洲论坛2025年年会期间对记者作出上述表示的。德勤中国公司治理中心在博鳌期间发布了《首席治理官：董事会秘书的公司治理角色》研究报告（以下简称“报告”），分析和揭示了中国上市公司董事会秘书，应如何更好地支持董事会发挥决策、监督和咨询职能，推动公司治理有效运行并实现预期目标，发挥其“关键少数”的重要作用。

　　陈波指出，目前对中国董事会秘书制度的制约性因素主要有几个方面，包括对于董事会秘书的职责仍然缺乏清晰的界定，缺乏共识；董秘享有法定高管地位，实务中总经理（行长）、财务负责人、首席风险官等兼任董秘的现象较为普遍，在一定程度上弱化了董秘服务董事会所必须具备的独立性和客观性，并导致董秘的工作降低到从属和次要的地位；保障董秘有效履职的公司治理安排尚存在改进的空间，董秘的提名和聘任程序、报告关系、继任计划等，仍有进一步优化的必要；当上市公司出现财务报告的虚假记载或重大遗漏时，董秘可能在未参与、不知情的状态下，被判定需要承担主要责任，从而导致董秘承担的责任被不适当地扩大化；董秘群体的职业化和专业化进程尚处于起步阶段，董秘的任职资格门槛不高，境内也还没有真正意义上的行业自律组织。

　　报告由德勤中国公司治理中心于2022年立项，2025年完成，聚焦研究董事会秘书的公司治理角色，探讨中国董事会秘书制度历史起源、现实运行与未来前景，思考如何提升董事会秘书对于公司治理有效运行的价值和贡献。

　　德勤中国副主席吴卫军指出，面对百年未有之大变局，决策者和领导者应当把握时代的“变与不变”，在不确定中寻求确定性。“公司治，天下和”。公司治理是国家治理能力的微观基础，推动公司治理从形式合规走向实质有效，从小处看可以夯实企业基业长青的基础，从大处看有助于提升国家的治理能力。

　　吴卫军表示，经过30余年的发展，董事会秘书制度已经成为中国特色公司治理制度的重要组成部分。董事会秘书转型为首席治理官，发挥公司治理合规性守护者、公司治理有效性促进者、董事会和董事高效履职赋能者、公司治理最佳实践推动者、利益相关者联结者的角色，有助于完善董事会秘书制度，推进中国公司治理现代化进程。

　　陈波说，报告的潜在贡献主要包括以下几点，分别是论证了董事会秘书转型为首席治理官的必要性与可行性；清晰地界定了董秘的职责、权限和责任，将董秘的职责划分为核心职责、扩展职责、衍生职责三大类共十六项；以上市公司市值100强企业为样本，对董秘群体进行了初步画像；构建了董秘的胜任能力模型，包括品德与理念层、知识层和能力层；提出了完善中国董秘制度的十项建议，包括上市公司总经理（行长）、财务负责人，金融机构首席风险官不得兼任董秘；在境内成立严格意义上的董秘行业自律组织等。

　　报告是德勤中国公司治理中心2025年度作品，也是治理中心自2019年和2021年在博鳌亚洲论坛上分别发布《中国六大商业银行公司治理实践研究报告》和《中国金融文化实践的观察和重塑》以来，在博鳌亚洲论坛上发布的第三部报告。

　　主 编丨毛晶慧 编 辑丨蒋 帅